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配偶代簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？市二中院：若僅因夫妻一方未直接簽字而否定協(xié)議效力，將嚴重損害市場秩序 二維碼
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發(fā)表時間：2025-04-15 14:41 在商事活動中，股權(quán)交易常涉及復雜的權(quán)利義務關(guān)系。當夫妻一方未經(jīng)授權(quán)代簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，其法律效力如何認定？北京市第二中級人民法院（以下簡稱市二中院）以一起真實的案例為大家講解其中涉及的法律知識。 案情回顧 李某、趙某、劉某出資成立某公司，趙某持股32％。后三方簽訂《退股協(xié)議書》，約定趙某將名下全部股權(quán)平分轉(zhuǎn)讓給劉某、李某，對應轉(zhuǎn)讓款20萬元由劉某、李某分期支付。值得注意的是，簽約現(xiàn)場僅趙某、李某及劉某配偶陳某在場，陳某在“丙方（簽章）”處代簽了“劉某”姓名。 趙某起訴要求劉某、李某支付轉(zhuǎn)讓款并協(xié)助股權(quán)變更。劉某辯稱，其簽約期間與陳某因家庭矛盾分居，對協(xié)議內(nèi)容毫不知情，也并未授權(quán)陳某代其簽字；李某認可債務，只是陳述手頭緊張，暫不具備付款能力。趙某則主張，實際上劉某通過陳某長期參與公司經(jīng)營，應當知曉協(xié)議內(nèi)容。 法院查明，公司日常經(jīng)營由趙某、李某以及劉某的配偶陳某三人通過微信群決策，劉某雖非群成員，但持續(xù)默許陳某代理參與經(jīng)營管理。公司設(shè)立階段的核心條款均由陳某實質(zhì)磋商，劉某作為登記股東完成工商備案。 法院判決 市二中院經(jīng)審理認為，本案爭議焦點為陳某以劉某的名義在協(xié)議書上簽字產(chǎn)生的債務是否應由劉某承擔。 首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及重大財產(chǎn)處分，明顯超出《民法典》第一千零六十條規(guī)定的日常家事代理范圍，所以陳某在協(xié)議上以劉某的名義簽字并不構(gòu)成日常家事代理。 其次，案涉?zhèn)鶆债a(chǎn)生于夫妻共同經(jīng)營實體，完全符合《民法典》第一千零六十四條共同生產(chǎn)經(jīng)營的認定標準，所產(chǎn)生的債務應由劉某承擔。 再次，陳某通過兩年持續(xù)性代管行為形成顯著的代理權(quán)外觀，且趙某基于商事習慣已經(jīng)盡到了合理的審查義務，應認定趙某為善意相對人，陳某的行為構(gòu)成表見代理，對劉某具有約束力。 法院判決劉某、李某于判決生效之日起十日內(nèi)分別支付趙某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬元，并協(xié)同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。 法官說法 本案的核心爭議在于夫妻一方未經(jīng)授權(quán)代簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力認定。 本案中，陳某長期代理劉某參與公司經(jīng)營，包括管理財務、在股東群中協(xié)商事務，其持續(xù)性代理行為形成顯著的代理權(quán)表象。 從夫妻共同債務角度看，案涉?zhèn)鶆赵从诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓與夫妻共同經(jīng)營的公司直接關(guān)聯(lián)，故符合《民法典》第一千零六十四條規(guī)定的“共同生產(chǎn)經(jīng)營”范疇。 本案裁判體現(xiàn)了對交易安全與善意相對人的優(yōu)先保護。商事活動中，信賴利益是交易穩(wěn)定的基石，若僅因夫妻一方未直接簽字而否定協(xié)議效力，將嚴重損害市場秩序。 來源：北京政法網(wǎng) 作者：通訊員 高磊 賈凱迪 【廣州離婚律師】注：本文來源網(wǎng)絡，供學習參考，版權(quán)歸作者所有，如需刪文請聯(lián)系本站。 |
