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配偶代簽股權轉讓協議是否有效？市二中院：若僅因夫妻一方未直接簽字而否定協議效力，將嚴重損害市場秩序 二維碼
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發表時間：2025-04-15 14:41 在商事活動中，股權交易常涉及復雜的權利義務關系。當夫妻一方未經授權代簽股權轉讓協議時，其法律效力如何認定？北京市第二中級人民法院（以下簡稱市二中院）以一起真實的案例為大家講解其中涉及的法律知識。 案情回顧 李某、趙某、劉某出資成立某公司，趙某持股32％。后三方簽訂《退股協議書》，約定趙某將名下全部股權平分轉讓給劉某、李某，對應轉讓款20萬元由劉某、李某分期支付。值得注意的是，簽約現場僅趙某、李某及劉某配偶陳某在場，陳某在“丙方（簽章）”處代簽了“劉某”姓名。 趙某起訴要求劉某、李某支付轉讓款并協助股權變更。劉某辯稱，其簽約期間與陳某因家庭矛盾分居，對協議內容毫不知情，也并未授權陳某代其簽字；李某認可債務，只是陳述手頭緊張，暫不具備付款能力。趙某則主張，實際上劉某通過陳某長期參與公司經營，應當知曉協議內容。 法院查明，公司日常經營由趙某、李某以及劉某的配偶陳某三人通過微信群決策，劉某雖非群成員，但持續默許陳某代理參與經營管理。公司設立階段的核心條款均由陳某實質磋商，劉某作為登記股東完成工商備案。 法院判決 市二中院經審理認為，本案爭議焦點為陳某以劉某的名義在協議書上簽字產生的債務是否應由劉某承擔。 首先，股權轉讓涉及重大財產處分，明顯超出《民法典》第一千零六十條規定的日常家事代理范圍，所以陳某在協議上以劉某的名義簽字并不構成日常家事代理。 其次，案涉債務產生于夫妻共同經營實體，完全符合《民法典》第一千零六十四條共同生產經營的認定標準，所產生的債務應由劉某承擔。 再次，陳某通過兩年持續性代管行為形成顯著的代理權外觀，且趙某基于商事習慣已經盡到了合理的審查義務，應認定趙某為善意相對人，陳某的行為構成表見代理，對劉某具有約束力。 法院判決劉某、李某于判決生效之日起十日內分別支付趙某股權轉讓款10萬元，并協同辦理股權變更登記手續。 法官說法 本案的核心爭議在于夫妻一方未經授權代簽股權轉讓協議的法律效力認定。 本案中，陳某長期代理劉某參與公司經營，包括管理財務、在股東群中協商事務，其持續性代理行為形成顯著的代理權表象。 從夫妻共同債務角度看，案涉債務源于股權轉讓，而股權轉讓與夫妻共同經營的公司直接關聯，故符合《民法典》第一千零六十四條規定的“共同生產經營”范疇。 本案裁判體現了對交易安全與善意相對人的優先保護。商事活動中，信賴利益是交易穩定的基石，若僅因夫妻一方未直接簽字而否定協議效力，將嚴重損害市場秩序。 來源：北京政法網 作者：通訊員 高磊 賈凱迪 【廣州離婚律師】注：本文來源網絡，供學習參考，版權歸作者所有，如需刪文請聯系本站。 |
