配偶代簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？

在商事活動(dòng)中，股權(quán)交易常涉及復(fù)雜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。當(dāng)夫妻一方未經(jīng)授權(quán)代簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，其法律效力如何認(rèn)定？這既關(guān)乎交易安全，也涉及夫妻共同債務(wù)的界定。讓我們通過一起典型案例深入探討。

　　李某、趙某、劉某出資成立某公司，趙某持股32%。后三方簽訂《退股協(xié)議書》，約定趙某將名下全部股權(quán)平分轉(zhuǎn)讓給劉某、李某，對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓款20萬(wàn)元由劉某、李某分期支付。值得注意的是，簽約現(xiàn)場(chǎng)僅趙某、李某及劉某配偶陳某在場(chǎng)，陳某在“丙方（簽章）”處代簽了“劉某”姓名。

　　趙某起訴要求劉某、李某支付轉(zhuǎn)讓款并協(xié)助股權(quán)變更。劉某辯稱，其簽約期間與陳某因家庭矛盾分居，對(duì)協(xié)議內(nèi)容毫不知情，也并未授權(quán)陳某代其簽字；李某認(rèn)可債務(wù)，只是陳述手頭緊張，暫不具備付款能力。趙某則主張，實(shí)際上劉某通過陳某長(zhǎng)期參與公司經(jīng)營(yíng)，應(yīng)當(dāng)知曉協(xié)議內(nèi)容。

　　北京市第二中級(jí)人民法院查明，公司日常經(jīng)營(yíng)由趙某、李某以及劉某的配偶陳某三人通過微信群決策，劉某雖非群成員，但持續(xù)默許陳某代理參與經(jīng)營(yíng)管理。公司設(shè)立階段的核心條款均由陳某實(shí)質(zhì)磋商，劉某作為登記股東完成工商備案。

　　法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為陳某以劉某的名義在協(xié)議書上簽字產(chǎn)生的債務(wù),是否應(yīng)由劉某承擔(dān)。首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及重大財(cái)產(chǎn)處分，明顯超出《中華人民共和國(guó)民法典》第一千零六十條規(guī)定的日常家事代理范圍，所以陳某在協(xié)議上以劉某的名義簽字，并不構(gòu)成日常家事代理。其次，案涉?zhèn)鶆?wù)產(chǎn)生于夫妻共同經(jīng)營(yíng)實(shí)體，完全符合《中華人民共和國(guó)民法典》第一千零六十四條共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)由劉某承擔(dān)。再次，陳某通過兩年持續(xù)性代管行為形成顯著的代理權(quán)外觀，且趙某基于商事習(xí)慣已經(jīng)盡到了合理的審查義務(wù)，應(yīng)認(rèn)定趙某為善意相對(duì)人，陳某的行為構(gòu)成表見代理，對(duì)劉某具有約束力。

　　法院判決劉某、李某于判決生效之日起十日內(nèi)，分別支付趙某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬(wàn)元，并協(xié)同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

　　法官說法

　　本案的核心爭(zhēng)議在于夫妻一方未經(jīng)授權(quán)代簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力認(rèn)定。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第一百七十二條，表見代理的成立需滿足“行為人無代理權(quán)”“存在代理權(quán)外觀”“相對(duì)人善意且無過失”三要件。

　　本案中，陳某長(zhǎng)期代理劉某參與公司經(jīng)營(yíng)，包括管理財(cái)務(wù)、在股東群中協(xié)商事務(wù)，其持續(xù)性代理行為形成顯著的代理權(quán)表象。陳某雖未取得劉某書面授權(quán)，但其日常代理行為已使趙某產(chǎn)生合理信賴，趙某基于陳某的夫妻關(guān)系及其日常代理行為，有理由相信其有權(quán)代簽協(xié)議，且無證據(jù)表明趙某存在惡意或重大過失，故陳某的代簽行為構(gòu)成表見代理，協(xié)議對(duì)劉某具有法律約束力。

　　從夫妻共同債務(wù)角度看，案涉?zhèn)鶆?wù)源于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓與夫妻共同經(jīng)營(yíng)的公司直接關(guān)聯(lián)，故符合《中華人民共和國(guó)民法典》第一千零六十四條規(guī)定的“共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”范疇。盡管股權(quán)轉(zhuǎn)讓超出《中華人民共和國(guó)民法典》第一千零六十條“日常家事代理”范圍，但陳某的行為與夫妻共同利益密不可分。

　　劉某作為登記股東，默許配偶參與公司事務(wù)管理，債務(wù)產(chǎn)生于共同經(jīng)營(yíng)背景，符合“共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”的實(shí)質(zhì)要件。在劉某對(duì)陳某的行為未進(jìn)行追認(rèn)的情況下，趙某作為善意相對(duì)人，有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第一百七十一條第三款規(guī)定，要求陳某承擔(dān)協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)。

　　本案裁判體現(xiàn)了對(duì)交易安全與善意相對(duì)人的優(yōu)先保護(hù)。商事活動(dòng)中，信賴?yán)媸墙灰追€(wěn)定的基石，若僅因夫妻一方未直接簽字而否定協(xié)議效力，將嚴(yán)重?fù)p害市場(chǎng)秩序。

　　法官提示

　　法律既保護(hù)善意相對(duì)人的信賴?yán)妫惨蟾鞣絿?yán)守權(quán)責(zé)邊界，唯有誠(chéng)信為本、規(guī)則先行，方能有效規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　夫妻共同經(jīng)營(yíng)企業(yè)時(shí)，要明確權(quán)限邊界，避免“默示授權(quán)”陷阱。若一方長(zhǎng)期代為處理公司事務(wù)（如簽署文件、參與股東群決策），可能被法院認(rèn)定為存在“代理權(quán)外觀”，即使未取得書面授權(quán)，相對(duì)人仍可能以表見代理要求另一方承擔(dān)法律責(zé)任。本案中，劉某雖未直接參與協(xié)議簽署，但因默許配偶長(zhǎng)期代理公司事務(wù)，最終需承擔(dān)債務(wù)。

　　法官建議，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、大額交易等重大事項(xiàng)，務(wù)必以書面委托書明確代理權(quán)限，避免因“日常家事代理行為”被擴(kuò)大解釋；若配偶僅協(xié)助經(jīng)營(yíng)，應(yīng)通過公司章程、股東協(xié)議等文件明確其權(quán)限范圍，避免登記股東與實(shí)際經(jīng)營(yíng)者混淆；發(fā)現(xiàn)配偶未經(jīng)授權(quán)代簽協(xié)議時(shí)，立即向交易方書面告知，并保留溝通記錄，防止被認(rèn)定為默認(rèn)同意。

　　作為交易相對(duì)人，若涉及與夫妻一方簽訂協(xié)議，需特別注意代理權(quán)限的真實(shí)性。本案中，趙某因信賴陳某長(zhǎng)期代理行為，主張協(xié)議有效獲法院支持。但若未盡審慎義務(wù)，可能面臨協(xié)議無效風(fēng)險(xiǎn)。

　　法官提示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)承擔(dān)等事項(xiàng)超出日常家事范圍，不可僅憑夫妻關(guān)系推定代理權(quán)，需嚴(yán)格審查權(quán)限來源；在重大交易前，要求代理人出示書面授權(quán)書，或直接與登記股東本人確認(rèn)，同時(shí)要及時(shí)留存交易痕跡，可以通過郵件、聊天記錄等書面形式固定協(xié)商過程，確保爭(zhēng)議時(shí)有據(jù)可查。

來源：中國(guó)法院網(wǎng) | 作者：高磊 賈凱迪

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